9月18日，山东新潮能源股份有限公司(下称“新潮能源”)发布公告称，公司将于2020年9月23日解禁21.81亿股，占总股本比例32.07%，解禁比例较大，解禁股类型是定向增发机构配售股份。

然而，这份看似再正常不过的非公开发行限售股上市流通公告，却引起了不少投资人的关注。原来，公告中涉及的这批股份应于今年8月24日迎来限售解禁期，新潮能源的限售股解禁公告却比预定披露时间推迟了近一个月，而且其背后的原因也让众多投资者担心——新潮能源第一大股东国金阳光因频频挑战监管红线，面临无法解禁的窘境，重大损失风险或以埋下祸根。

公告“迟到”或因国金阳光因违反公开承诺

在9月18日的公告中，新潮能源此次限售股上市流通数量为 2,180,841,747 股，限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 23 日。

该公告称，经中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】956 号)核准，山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”或“新潮能源”)向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)、宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)、北京中金君合创业投资中心(有限合伙)等 12 家特定对象非公开发行 2,749,259,255 股人民币普通股(A 股)购买上述对象各自持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)的全部财产份额。

上述股份，于 2017 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕的股份登记手续。据新潮能源在2017年8月24日发布的《山东新潮能源股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》 (编号：2017-066) 显示，上述股份自登记之日起 36 个月内不得转让。

也就是说，新潮能源限售股解禁公告本应在今年8月22日到期解禁。按照上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司应提前3个交易日披露限售股上市提示性公告。新潮能源应在今年8月18日发布解禁公告。

解禁公告从8月18日延期到9月18日，新潮能源发生了什么?

作为当年新潮能源重大资产重组的独立财务顾问，国金证券在今年9月出具的《限售股上市流通的核查意见》中称，根据上市公司定期报告及查阅公开信息，宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)(以下简称“国金阳光”)、烟台慧海投资中心(有限合伙)存在未严格履行已做出承诺的情况。因此并未同意国金阳光限售股份上市流通。

据悉，国金阳光在2015年12月2日及2016年12月14日出具承诺将持有的新潮能源全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，授权委托期限为其持有新潮能源股份期间。

但在2020年4月30日新潮能源年度股东大会上，国金阳光却推翻此前承诺，擅自投票，致使股东大会的表决结果出现逆转，此举也引发金志昌盛方面的强烈反对;到了2020年5月6日，新潮能源收到国金阳光及凯仕通出具的“致山东新潮能源股份有限公司的《回复函》”，解除(撤销)国金阳光将所持新潮能源股票对应的提名权、表决权对金志昌盛的授权委托。

今年8月14日披露的《新潮能源2020年半年度报告》也称，国金阳光存在未严格履行“股东表决权、董事监事高级管理人员提名权等股东权利授权委托承诺”、“关于不谋求上市公司控制权的承诺”承诺。

因此，在上述承诺完全履行前，国金阳光所有持有股份本不应该解锁。这也造成了此次解禁公告的延期。

国金阳光逾越监管准则，重大损失风险显现

事实上，新潮能源此次限售股解禁，与2017年新潮能源发行股份购买资产发行结果暨股本变动，以及国金阳光的上述承诺，有着密切的关系。

2017年4月19日，新能能源重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会2017年第17次会议有条件通过;当年6月19日，获得中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]956 号)的书面核准。

当时，为避免重组构成借壳上市，确保重组能顺利通过证监会审核，作为交易完成后第一大股东的国金阳光，在2015年与2016年先后两次承诺“无条件、不可撤销、无偿地”将所持新潮能源股票对应的股东大会表决权、董监事提名权授权给金志昌盛行使，这在2017年、2018年、2019年新潮能源年报之中也明确出现。

显然，国金阳光未严格履行上述承诺。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定，国金阳光单方面撤销委托、违反公开承诺的行为，属于严重的证券市场失信行为。

据悉，山东证监局已对国金阳光违反公开承诺的行为进行立案调查，正式处罚结果将会进一步很快公布。

中航信托背后策划，或将被追责

公开资料显示，国金阳光的GP为深圳凯仕通新能源投资有限公司，LP为中航信托，而中航信托系通道，实际资金来源于包括江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司在内的多家国有企业。

据悉，对于国金阳光违反公开承诺的行为，国有出资人事先并不知情，是否为中航信托某高层，在新潮能源有相关利益输送，才铤而走险，唆使国金阳光公然违反承诺，挑战监管权威。

另据了解，市场主体违反公开承诺的行为，属于严重的证券市场失信行为，已成为近年来证监会重点整治的领域。此次国金阳光单方面撤销委托、违背承诺的操作不但会致使股票无法如期解禁，还可能会面临证监会的处罚，导致国有资产出现重大损失，而国有出资人或将严肃追究中航信托等涉事方的法律责任。